Společné jednání jednatele a prokuristy
14.6.2017
V tomto článku si velmi stručně relativně ještě čerstvou problematiku společného jednání jednatele a prokuristy v rámci podniku.
Na začátku roku 2014 s účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích došlo k přechodu od původní teorie reality k teorii fikce, která vychází z toho, že právnická osoba jako fiktivní právní útvar sama svým statutárním orgánem nejedná, ale je jím zastoupena. I jednatel je tedy nyní zástupcem společnosti s ručením omezeným. Lze nyní v zakladatelských dokumentech stanovit společné jednání jednatele a prokuristy?
K vyřešení této otázky došlo v rámci rozhodnutí č. 14 Cmo 184/2014 Vrchním soudem v Praze. Ten rozhodoval o odvolání proti rozhodnutí Městského soudu, který zamítl návrh na zápis společného jednání jednatele a prokuristy do obchodního rejstříku. V zápisu bylo uvedeno následující: „Za společnost jednají vždy alespoň dva jednatelé společně, nebo jeden jednatel společně s jedním prokuristou (…).“
zdroj: FreeDigitalPhotos.net, autor: stockimages
Odvolavatel však poukazoval na skutečnost, že společné jednání jednatele a prokuristy zákon výslovně nezakazuje a není v rozporu s dobrými mravy ani veřejným pořádkem.
Vrchní soud v Praze však rozhodnutí soudu prvního stupně v tomto výroku potvrdil. Rozhodnutí podpořil ustanovením § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, který stanoví, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.
Dále podle § 47 zákona o obchodních korporacích není omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace provedené společenskou smlouvou ani jiným ujednáním anebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace vůči třetím osobám účinné, ani v případě, kdy bylo toto omezení zveřejněno. Jednatelské oprávnění statutárního orgánu má tedy základ v zakladatelském právním jednání a jmenování do funkce.
Naproti tomu je prokura koncipována jako zvláštní druh smluvního zastoupení v rozsahu právních jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu (viz § 450 nového občanského zákoníku).
Společnému jednání člena statutárního orgánu korporace s jednáním prokuristy brání tato limitace jednání prokuristy, přičemž jednatelské oprávnění jednatele je neomezené. Pokud by bylo společné jednání připuštěno, mohlo by to vést k závěru, že společné jednání lze přiznat též např. jednateli a jinému smluvnímu či zákonnému zástupci právnické osoby, např. zaměstnanci. To by vedlo k úplnému popření významu existence statutárního orgánu u právnické osoby.
Vrchní soud konstatuje, že vázanost jednání jednatele na jednání prokuristy je možné stanovit interně a realizovat jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění, což však nesouvisí se způsobem jednání statutárního orgánu, který je zapisován do obchodního rejstříku.
autor: Martin Lukáč
