• Jak založit s.r.o.
  • Účty a daně
  • Sídlo firmy
  • Zákony
  • Články

Společné jednání jednatele a prokuristy

14.6.2017

V tomto článku si velmi stručně relativně ještě čerstvou problematiku společného jednání jednatele a prokuristy v rámci podniku.

Na začátku roku 2014 s účinností nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích došlo k přechodu od původní teorie reality k teorii fikce, která vychází z toho, že právnická osoba jako fiktivní právní útvar sama svým statutárním orgánem nejedná, ale je jím zastoupena. I jednatel je tedy nyní zástupcem společnosti s ručením omezeným. Lze nyní v zakladatelských dokumentech stanovit společné jednání jednatele a prokuristy?

K vyřešení této otázky došlo v rámci rozhodnutí č. 14 Cmo 184/2014 Vrchním soudem v Praze. Ten rozhodoval o odvolání proti rozhodnutí Městského soudu, který zamítl návrh na zápis společného jednání jednatele a prokuristy do obchodního rejstříku. V zápisu bylo uvedeno následující: „Za společnost jednají vždy alespoň dva jednatelé společně, nebo jeden jednatel společně s jedním prokuristou (…).“

zdroj: FreeDigitalPhotos.net, autor: stockimages

zdroj: FreeDigitalPhotos.net, autor: stockimages

Odvolavatel však poukazoval na skutečnost, že společné jednání jednatele a prokuristy zákon výslovně nezakazuje a není v rozporu s dobrými mravy ani veřejným pořádkem.

Vrchní soud v Praze však rozhodnutí soudu prvního stupně v tomto výroku potvrdil. Rozhodnutí podpořil ustanovením § 44 odst. 5 zákona o obchodních korporacích, který stanoví, že statutárním orgánem společnosti s ručením omezeným je každý jednatel, ledaže společenská smlouva určí, že více jednatelů tvoří kolektivní orgán.

Dále podle § 47 zákona o obchodních korporacích není omezení jednatelského oprávnění orgánu obchodní korporace provedené společenskou smlouvou ani jiným ujednáním anebo rozhodnutím orgánu obchodní korporace vůči třetím osobám účinné, ani v případě, kdy bylo toto omezení zveřejněno. Jednatelské oprávnění statutárního orgánu má tedy základ v zakladatelském právním jednání a jmenování do funkce.

Naproti tomu je prokura koncipována jako zvláštní druh smluvního zastoupení v rozsahu právních jednání, ke kterým dochází při provozu obchodního závodu (viz § 450 nového občanského zákoníku).

Společnému jednání člena statutárního orgánu korporace s jednáním prokuristy brání tato limitace jednání prokuristy, přičemž jednatelské oprávnění jednatele je neomezené. Pokud by bylo společné jednání připuštěno, mohlo by to vést k závěru, že společné jednání lze přiznat též např. jednateli a jinému smluvnímu či zákonnému zástupci právnické osoby, např. zaměstnanci. To by vedlo k úplnému popření významu existence statutárního orgánu u právnické osoby.

Vrchní soud konstatuje, že vázanost jednání jednatele na jednání prokuristy je možné stanovit interně a realizovat jako vnitřní omezení jednatelského oprávnění, což však nesouvisí se způsobem jednání statutárního orgánu, který je zapisován do obchodního rejstříku.

autor: Martin Lukáč

Ohodnoťte článek
Tipy

Lukrativní sídlo firmy v Praze.

Založení s.r.o. za 8.990 Kč na klíč.

Články

Jak si vytvořit finanční plán pro své podnikání

Závislá práce vs. podnikání OSVČ: Kritéria, rizika a aktuální judikatura

Jakou živnost založit pro on-line podnikání

>>>Všechny články


© 2025 Profi-kancelář Praha s.r.o.
Husinecká 903/10
130 00 Praha 3 - Žižkov
(+420) 226 258 216
info@jak-zalozit-sro-a-podnikat.cz
www.jak-zalozit-sro-a-podnikat.cz
  • Jak založit s.r.o.
  • Když stačí živnost
  • Účty a daně
  • Virtuální kanceláře
  • Jak začít podnikat
  • Finanční úřady Praha
  • Sídlo firmy
  • Založení a.s.
  • Založení s.r.o.
  • Partneři
  • RSS
  • Kontakt

Dnes Vám nabízíme
50% slevu na založení s.r.o.:

více zde